志成(古天乐 饰)还在经销的时候便被派往潜入黑社会的洪兴社做卧底,智勇的志成后来成为了帮中老大飞龙(刘德华 饰)的赏识。多年来上司都要求志成交出飞龙的犯罪证据,但志成发现飞龙不外是一名商人罢了,更发现飞龙有改邪归正的意图。飞龙有一名好兄弟阿豹(黄秋生 饰)因为被出卖,被警方打至重伤瘫痪了,儿子文俊(谭耀文 饰)决心要为父亲报仇,更要夺得江湖上老大的位置,于是他有了陷害飞龙的阴谋。果然,飞龙这时不单被警方通缉,儿子的生命更受到了文俊的威胁。志成及时赶到,救走了飞龙,但飞龙的妻子还是死去了。哀痛之极的飞龙要找文俊报仇,志成不想看到飞龙因杀人被捕,于是表白了本身的身份……