故事发生在1932年的上海,徐先生(梁家辉饰)是一名记者,某日,在烟铺买烟的他邂逅了一位神秘的黑衣女子(张锦秋饰),两人扳谈甚欢,相见恨晚。随着时间的推移,徐先生渐渐爱上了黑衣女子,然而,当他鼓起勇气向对方表露爱意时,却遭到了冷漠的拒绝。徐先生四处寻找女子的踪迹,并最终得知,女子曾和恋人同属一个无政府组织,然而悲剧发生,女子的恋人遭人陷害身亡,哀思之中,女子决心为恋人报仇,而她的仇人不是别人,正是烟铺的伴计,可是,当女子和烟铺伴计对峙之时,烟铺伴计却告诉了她另一个残酷的本相。世间的恩怨情仇让女子感到疲累不胜,最终,她选择了消失在迷蒙的烟雨之中。