故事发生在1932年的上海，徐先生（梁家辉饰）是一名记者，某日，在烟铺买烟的他邂逅了一位神秘的黑衣女子（张锦秋饰），两人扳谈甚欢，相见恨晚。随着时间的推移，徐先生渐渐爱上了黑衣女子，然而，当他鼓起勇气向对方表露爱意时，却遭到了冷漠的拒绝。徐先生四处寻找女子的踪迹，并最终得知，女子曾和恋人同属一个无政府组织，然而悲剧发生，女子的恋人遭人陷害身亡，哀思之中，女子决心为恋人报仇，而她的仇人不是别人，正是烟铺的伴计，可是，当女子和烟铺伴计对峙之时，烟铺伴计却告诉了她另一个残酷的本相。世间的恩怨情仇让女子感到疲累不胜，最终，她选择了消失在迷蒙的烟雨之中。