2011年夏天，无数枚陨石坠落地球，竟导致12个国家的沿海城市系数毁灭。本来陨石实则有一群神秘的外星人把持。外星人凭借陨石着陆地球，展开残酷无情的搏斗和破坏。作为世界上的头号超级大国，美国自然也无法避免这场灾难，随着入侵者的则多，美国只有西太平洋的洛杉矶暂未沦陷。海军陆战队中士麦克·纳兹（艾伦·艾克哈特 Aaron Eckhart 饰）受命编入威廉姆·马丁内斯中尉（拉蒙·罗德里格兹 Ramon Rodriguez 饰）的小分队，准备与外星人展开殊死搏杀。